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股东会议未通知部分股东 决议效力被判无效

2017年12月12日 16:15:33 来源: 新华网

    【案情介绍】

    江阴的A公司是2000年12月26日设立的有限责任公司,注册资本为19516万元人民币,其股东为陈某(出资数额585.48万元)、刘某(出资数额195.16万元)、六某(出资数额5464.48万元)、江阴B公司(出资数额975.8万元)、张某(出资数额975.8万元)、海南C公司(出资数额8721.76万元)、江阴D公司(出资数额2597.52万元)。

    2015年12月25日、2016年3月16日、2016年3月18日、2016年5月23日,A公司在未通知陈某的情况下召开股东会,均作出了减资的股东会决议,经过四次减资,该公司的注册资本变更为6245.12万元,股东变更为陈某(出资数额585.48万元)、刘某(出资数额195.16万元)、六某(出资数额5464.48万元)三方。

    陈某经查询工商登记信息知晓A公司发生减资,于2016年8月11日诉至江阴法院,要求确认这四次股东会决议内容中关于减资部分的决议无效。

    A公司辩称,陈某自2015年开始拒不参加公司的股东会会议,案涉四次股东会议召开前确实未通知陈某,公司认为这属于股东会会议召开程序瑕疵,并不影响股东会决议的效力;且案涉四份决议已按照法定程序进行表决,达到了法定要求超过三分之二以上股权同意,应为合法有效。股东退出公司是完全自由的,本案非同比例减资没有触犯相关法律禁止性和效力性规定,不存在无效之情形,减资股东也不存在抽逃出资的主观故意和客观事实,在陈某未参会的情况下,对于陈某的出资,予以保留暂不作处理是对陈某合法权益的保障而非侵害。

    【审判结果】

    被告A公司于2015年12月25日、2016年3月16日、2016年3月18日、2016年5月23日作出的关于减资的决议侵犯了陈某的股东权利,损害了陈某的合法权益,违反法律规定,应认定为无效。

    【裁判说理】

    本案诉争股东会决议形成程序损害了陈某对A公司的参与管理权。A公司召开四次股东会均不通知陈某,非仅为通知程序瑕疵,而是在无正当理由的前提下将陈某完全排除于股东会议之外,A公司是否减资、如何减资以及诉争股东会会议通过的关于减资事项的决议都直接关系到股东的切身利益,属于公司重大决策事项,A公司将陈某排除在决议程序之外,导致其对公司决策程序、决策依据、决策内容等一无所知,直接剥夺了陈某参与公司重大决策的股东权利。

    本案诉争股东会决议内容损害了陈某对A公司的资产收益权。《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定表明“同股同权”是有限责任公司股东行使资产收益权的基本原则,除公司章程另有规定或者全体股东一致同意外,公司的增资、分红均应当遵循上述原则进行。公司股东减资与公司股东增资的法律性质相同,诉争股东会决议的内容实际上导致A公司“差异化减资”,而未按股权份额同比例进行减资,且在决议过程中也未征得全体股东一致同意,该减资模式违反了有限责任公司股东“同股同权”的一般原则,直接损害了陈某作为股东的财产权益。

    公司法规定,股东会会议作出减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该规定中“减少注册资本”仅指公司减少注册资本,而并非涵括减资在股东之间的分配。由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况,不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况,如果只要经三分之二以上表决权的股东通过就可以作出不同比减资的决议,实际上是以多数决的形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构,故对于不同比减资,应由全体股东一致同意,除非全体股东另有约定。

    【法官评析】

    《中华人民共和国公司法》第二十二条规定,“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”

    在股东会之前未通知股东参加,致使股东不能行使其权利,表面看来仅是属于“程序瑕疵”,但此种情形与通常的程序瑕疵情形(如章程规定应当以书面形式通知的但公司以电话、短信形式通知;章程规定应当在召开股东会前十五天通知但公司仅提前十天进行通知)相比并不相同,此种情形使得股东无法知悉股东会的召开时间地点,无法参加股东会议表达自己的观点与看法,大股东利用自己的优势地位,以多数决的形式通过了不同比减资的决议,直接剥夺剥夺了小股东的知情权、参与重大决策权等程序权利,也与法律设立股东会作为公司权力机构的宗旨相违背。

    此外,从此次决议内容来看,A公司对部分股东进行减资而未对陈某进行减资的情况下,不同比减资导致陈某持有的A公司股权从3%增加至9.375%,表面看来增加的了陈某在A公司的持股比例,但是从A公司提供的资产负债表、损益表看,A公司的经营显示为亏损状态,故陈某持股比例的增加在实质上增加了陈某作为股东所承担的风险,损害了陈某的股东利益。(王杰兵 冯海)

    

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