作为资本市场活跃的“载体”，合伙企业以其灵活架构、税收筹划优势成为市场主体持股、投资的重要选择，但也因其“契约性”“非公开性”特征，给税收监管带来挑战。盐城经济技术开发区现有合伙企业89家，近三年年均利润总额达1.65亿元。

  “合伙企业的核心风险藏在‘架构里、报表中、数据链上’。”盐城经济技术开发区税务局税源管理二科科长汪名富说。复杂架构易隐藏真实控制、报表信息可能失真、数据链条断裂难追踪，这些风险点极易导致纳税义务履行不实。对此，经开区税务局坚持“以监管促规范、以服务强合规”的理念，针对上述风险点，着力构建“穿透式”监管体系，加大政策解读力度，引导合伙企业合规经营。

  “穿透台账+交叉核验”，规范数据采集标准

  在合伙企业中，部分企业存在多层嵌套架构，这是一种利用多个合伙企业层层投资、相互持股形成的复杂组织结构。

  多层嵌套架构本质上是通过选择具有“契约性”和“非公开性”特征的合伙企业作为基础构件来构建多层嵌套架构，这种结构本身会加剧信息流通的障碍，导致数据在跨主体、跨层级传递中出现“断层”。此前经开区某股权投资合伙企业通过3层嵌套投资目标公司，底层利润需经3级传递，因中间层级未及时披露，最终出资人未足额申报，税务人员花3个月才追溯到完整数据链。

  为使数据“畅行无阻”，经开区税务局双管齐下。一方面，对多层嵌套架构的合伙企业实施层级管理，要求各独立合伙企业完成本级申报的同时，提供各层级直至最终控制方以及最终被投资方年度申报表，通过交叉比对发现潜在数据断层。另一方面，设立“合伙企业核心数据穿透登记台账”，解决财务数据传导梗阻以及不同层级间数据格式和统计口径不一致问题。结合台账，比对财务报表数据，根据合伙协议分配规则生成各合伙人应税所得计算表，对应合伙企业申报数据形成风险疑点。

  经开区税务局针对前期筛查暴露的风险点及典型案例，对辖区内全部合伙企业开展了全覆盖、精准化的辅导与政策解读。据统计，今年3月至4月，经开区合伙企业补申报入库个人所得税、企业所得税等税费及滞纳金逾600万元。

  “线上推送指引+线下专题辅导”，化解申报风险

  “先分后税”政策是我国针对合伙企业等特定经济组织设计的税收制度，其核心是合伙企业将应纳税所得额按约定比例分配给合伙人，由合伙人根据身份性质分别缴纳个人所得税或企业所得税。

  部分合伙企业财务人员误认为“先分后税”中的“分”是指收付实现制下的利润实际分配发放，因此在账面上存在未分配利润时未确认应纳税所得额，导致合伙人未按规定申报税款。实际上，根据财税文件，“分”是“应分配”概念，即无论利润是否实际分配，均需按合伙协议约定比例划分所得并申报纳税。

  正确理解税收政策是企业合规经营的前提。经开区税务局编制了《合伙企业涉税风险防控指引》，明确“合伙人份额与实收资本区分”“未分配利润申报时点”等12个易错点，并附案例说明，线上推送至各个合伙企业，同时定期开展线下专题辅导，安排业务骨干详细讲解相关政策并现场答疑解惑。

  “现在对照防控指引就能自查，有不明白的还能参加线下辅导现场提问，感觉我们企业的合规经营之路越走越轻松了。”盐城某股权投资合伙企业财务负责人王曼璐说。

  今年以来，经开区税务局线上推送指引500余户次，线下开展专题辅导3场，覆盖辖区内全部合伙企业，报表类疑点同比下降40%。

  “调查取证+约谈警示”，引导企业合规经营

  经开区税务局依托大数据分析和跨区域协作机制，创新运用“调查取证+约谈警示”模式，将其作为穿透式监管体系的重要实践载体，通过查处典型案件、明晰政策边界，引导合伙企业从“被动遵从”向“主动合规”转变，筑牢资本市场税收合规防线。

  2024年6月，税务人员在风险扫描中发现，盐城某住房租赁有限公司长期股权投资从2018年的1.3亿元激增至2021年的11.89亿元，但在此期间从未确认相关投资收益。税务部门追踪确认，该企业是盐城某产业投资基金（有限合伙）的法人合伙人，持有两家上海合伙企业的合伙份额。经分析，该企业作为上述合伙基金的法人合伙人，未依据《财税〔2008〕159号》第三条“先分后税”原则，将应分得的基金投资收益并入当期企业所得税应纳税所得额，存在重大少缴税款风险。

  针对此类问题，经开区税务局首先通过金三系统发起异地协作请求，调取合伙基金分配协议、银行流水等原始凭证，形成完整证据链、厘清责任，随后迅速组织专业团队与企业的财务部门开展约谈，讲解政策，共同查找问题根源，帮助企业及时规避涉税风险。

  “税务部门的政策解读让我们彻底弄清了‘先分后税’的内涵，之前把‘应分’误解为‘实分’，差点酿成大错。”该企业负责人坦言，“接下来我们将系统强化税收政策的学习与应用机制，同步夯实企业财务内控体系，一体防范申报风险与遵从风险，确保企业合规经营，行稳致远。”（吴雨辰 侍国坚）